【2023年6月·江苏省姜堰市检察院书记员】唐宁是沃运股份有限公司的发起人和董事之一，持有公司15%的股份。因公司未能上市，唐宁对沃运公司的发展前景担忧，欲将所持股份转让。关于此事，下列哪一说法是正确的？（ ）

A、唐宁可要求沃运公司收购其股权

B、唐宁可以不经其他股东同意对外转让其股份

C、若章程禁止发起人转让股份，则唐宁的股份不得转让

D、若唐宁出让其股份，其他发起人可依法主张优先购买权

【答案】B

【解析】A项，《公司法》第142条第1款规定，公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：①减少公司注册资本；②与持有本公司股份的其他公司合并；③将股份奖励给本公司职工；④股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。本题中不存在股东要求公司回购股份的情形，故唐宁不得要求沃运公司收购其股权。B项，《公司法》第137条规定，股东持有的股份可以依法转让。第138条规定，股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。《公司法》并未规定股份公司股东转让股权需要经过其他股东同意。C项，根据《公司法》第141条规定，公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。据此，股份公司发起人的股权转让、公司高管的股权转让受到法律限制，至于股份公司发起人的股权转让是否受到公司章程的限制，学界存在争议。鉴于转让股权属于公司发起人的基本权利，即便认为公司章程可以“限制”发起人转让股权，公司章程也不能“禁止”发起人转让股权。如果存在章程条款禁止发起人转让股权，这样的章程条款也会因为违反法律规定而无效，唐宁可以转让其股权。D项，根据《公司法》第71条第3款的规定，有限责任公司股东向股东以外的人转让股权时，在同等条件下，其他股东享有优先购买权。在股份公司股东转让股权时，《公司法》中并无类似规定，故在唐宁转让股权时，其他发起人不享有优先购买权。故选B。