【2023年11月·陕西省户县检察院书记员】关于公司解散时的清算组与公司破产时的管理人，下列说法正确的是（ ）。

A、清算组由公司决定，而管理人由人民法院指定

B、清算组和管理人都可以由社会中介机构或者相关人员来担任

C、当公司债权人认为清算组或者管理人有不能胜任的情形时，都可以申请人民法院予以更换

D、清算组和管理人都应向人民法院报告工作

【答案】B

【解析】A项，《公司法》第183条规定，公司因出现除合并或者分立外的解散事由而解散的，应当自解散之日起15日内成立清算组，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由股东大会确定的人员组成。解散的公司超过15日不成立清算组的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组，人民法院应当受理该申请，并及时指定人员组成清算组。《破产法》第13条规定，人民法院裁定受理破产申请的，应当同时指定管理人。可见，清算组由公司先行决定，公司怠于决定的，经债权人申请可由人民法院指定；破产管理人只能由人民法院指定。B项，《公司法解释（二）》第8条规定，清算组成员可以从下列人员或者机构中产生：①公司股东、董事、监事、高级管理人员；②依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构；③依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员。《破产法》第24条规定，管理人可以由有关部门、机构的人员组成的管理人或者依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构担任。C项，根据《公司法解释（二）》第九条的规定，当人民法院指定的清算组不能依法、没有能力或者严重损害公司与债权人利益时，人民法院可以根据债权人、股东的申请，或者依职权更换清算组成员。《破产法》第22条第2款规定，债权人会议认为管理人不能依法、公正执行职务或者有其他不能胜任职务情形的，可以申请人民法院予以更换。可见，经法院指定的清算组，其成员才能被更换，管理人的更换需要债权人会议申请，而不是债权人。D项，《破产法》第23条规定，管理人依照本法规定执行职务，向人民法院报告工作，并接受债权人会议和债权人委员会的监督。清算组由于其产生方式的不同，向法院报告工作也不为其必要职责，由公司自行产生的，向股东会或者股东大会报告即可。故选B。