【南方电网·法律业务类】祁小伟计划与他人共同投资设立一家有限责任公司，但碍于公务员身份无法实现，于是与自己的朋友高小琴签订协议，约定由高小琴出面设立公司，而实际由祁小伟出资并决策。对此，下列哪一说法是不正确的？（ ）

A、若祁小伟未完全履行出资义务，公司债权人可要求高小琴对公司债务承担补充清偿责任

B、若高小琴未经祁小伟同意而将股权转让给田小凤，对股权代持并不知情的田小凤可以善意取得股权

C、高小琴擅自转让股权的行为，属于无权处分

D、若祁小伟辞去公职，要求将自己确认为股东，则该股权变更需要征得其他股东半数以上同意

【答案】C

【解析】A项，《公司法解释（三）》第26条第1款规定，公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。BC两项，《公司法解释（三）》第25条第1款规定，名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。该条规定肯定了股权善意取得制度，在公司法学界招致诸多批评。近年来考试坚持商法上的外观主义、形式主义立场，认为名义股东乃是公司真正的股东，而所谓的隐名股东并非公司的股东，所以名义股东对外擅自转让股权属于有权处分而非无权处分。但不管名义股东是有权处分还是无权处分，善意的第三人都可以获得股权。D项，《公司法解释（三）》第24条第3款规定，实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。依据该条规定，实际出资人的“显名化”类似于股权转让，需要经过其他股东过半数的同意。故选C。