【南方电网·法律业务类】甲公司欠乙公司货款100万元、丙公司货款50万元。2009年9月，甲公司与丁公司达成意向，拟由丁公司兼并甲公司。乙公司原欠丁公司租金80万元。下列哪些表述是正确的？（ ）

A、甲公司与丁公司合并后，两个公司的法人主体资格同时归于消灭

B、甲公司与丁公司合并后，丁公司可以向乙公司主张债务抵销

C、甲公司与丁公司合并时，丙公司可以要求甲公司或丁公司提供履行债务的担保

D、甲公司与丁公司合并时，应当分别由甲公司和丁公司的董事会作出合并决议

【答案】BC

【解析】A项，《公司法》第172条规定，公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。1个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。2个以上公司合并设立1个新的公司为新设合并，合并各方解散。本题中，丁公司兼并甲公司，即丁公司吸收合并甲公司，丁公司继续存续，甲公司解散。B项，《公司法》第174条规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。本题中，甲公司的债权债务应由丁公司承继，甲公司对乙公司的100万元债务由丁公司承继，丁公司对乙公司享有80万元债权，因此丁公司可以向乙公司主张抵销。C项，《公司法》第173条规定，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之目起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。本题中，丙公司作为甲公司的债权人，有权在法定期间内要求甲公司或丁公司提供相应的担保。D项，《公司法》第37条第1款第9项规定，股东会行使对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议的职权。第99条规定，本法第37条关于股东会职权的规定适用于股份有限公司的股东大会。即公司的合并必须由股东会或股东大会作出决议，董事会无权作出决议。故选BC。