【2023年7月·新疆维吾尔柯坪县法院书记员】甲、乙、丙成立一家科贸有限公司，约定公司注册资本100万元，甲、乙、丙各按20%、30%、50%的比例出资。甲、乙缴足了出资，丙仅实缴30万元。公司章程对于红利分配没有特别约定。当年年底公司进行分红。下列哪一说法是正确的？（ ）

A、丙只能按30%的比例分红

B、应按实缴注册资本80万元，由甲、乙、丙按各自的实际出资比例分红

C、由于丙违反出资义务，其他股东可通过决议取消其当年分红资格

D、丙有权按50%的比例分红，但应当承担未足额出资的违约责任

【答案】B

【解析】ABD三项，《公司法》第34条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。本题中，因为公司章程对红利分配没有特别约定，所以适用《公司法》第34条的补充规定，按照实缴的出资比例，即20:30:30进行分红。按照实缴出资，丙可以按照37.5%的比例分红。C项，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（以下简称《公司法解释（三）》）第16条规定，股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。据此规定，因为丙未全面履行出资义务，公司可以通过股东会决议对丙的分红权利进行合理限制，又因为其已经履行了30万元的出资，完全取消丙当年分红资格的决议明显不合理。故选B。